外资凶猛：斩首收购行业龙头企业

 
　　“斩首”收购行业龙头企业　外资凶猛——西北轴承、G华新、四川双马之案例研究 

　　瞄准行业中的垄断企业，进行合资并掌握控股权，然后使合资企业长期处于亏损或微利状况，迫使合资的中方撤出，外资达到控制垄断企业的目的，并在此之后“神奇地”使独资公司恢复盈利。这是外资在中国机械行业收购中的惯用手法。 
 
　　当初作为“充足资金的提供人与先进管理经验布道者”的外资，其并购的真实动机与带来的结果，似乎与国人当初的预想越发偏离。热衷于招商引资、盼望借外资之力壮大经济的政府和企业们发现，外资并购带来了资金，但中国企业付出的代价却是另外一些弥足珍贵的东西——比如品牌、市场、资源等等。这在前几年开始便成为外资并购热点领域的机械行业表现得尤为明显。西北轴承的铁路轴承、烟台轴承厂、无锡轴承厂、大连电机厂、佳木斯联合收割机厂……从合资到无奈撤资并失去了产品和市场的经历惊人相似，而它们曾是机械行业中在细分市场拥有垄断地位的企业，大多拥有自主研发能力和自有品牌。

　　而如今，无论从规模还是热情，外资并购都远远超过以往任何时候。Holchin B.V.控股G华新，凯雷入主徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工)，海德堡受让冀东水泥控股股东股权进而控股上市公司，拉法基控股四川双马，摩根士丹利、IFC参股G海螺……

　　究竟外资是中国经济改革的推动者，还是“吹倒三只小猪茅舍的狼外婆”?通过分析机械行业和水泥行业成为外资并购目标的深层次原因，我们发现，机械行业各子行业龙头企业的垄断地位、水泥行业优势企业的区域垄断地位，成为外资青睐的“肥肉”。事实上，机械行业中重载机行业的CR3(行业前三甲)已超过50%，铁路轴承的CR3甚至已超过70%；Holchin B.V.可以通过控股G华新进而控制湖北水泥市场，拉法基联合瑞安后对西南地区水泥市场的控制也在加强，南美等国家的经验表明，当外资对水泥市场的控制达到一定程度后，它们将拥有定价权，从而对该区域经济产生重大影响。　　

    众多案例表明，外资在这些行业进行的“斩首收购”，目的绝不仅仅是追求财务上的收益，更多是追求产业整合、控制优势资源、掌握行业垄断地位、消灭潜在竞争对手。然而，指责外资的趋利本性毫无意义，决定外资收购行为所造成的结果好与坏的关键在国人自己。当务之急是，政府相关部门和企业们如何扎紧“篱笆”，有效防范外资的恶意并购，趋利避害，引导外资成为中国经济发展的推动者。

　  外资青睐机械行业龙头企业垄断地位

　　中国机械工业是全国*大的工业产业，包括6大行业，可分为汽车、机床工具、工程机械、重型矿山机械等14个分行业。目前，中国机械工业的总体规模已占世界机械工业的5%-6%，约居世界第五位。2005年全行业成功实现了由超高速增长向平稳增长过渡，全年利润总额为2140.8亿元，同比增长11.26%;销售利润率5.84%，比上年的6.38%降低0.54个百分点;成本利润率6.21%，比上年的6.83%降低0.62个百分点。外贸出口再创新高，进出口总额达2228.67亿美元，同比增长16.73%;出口保持快速增长，进口增长明显放缓(图1)。

　　进一步分析机械行业的独特特征，我们可以看到外资对机械行业龙头企业得之而后快的真正原因。

　　各细分子行业市场占有率集中

　　机械工业的属性跟一般工业行业不同，面宽、门类多、品种复杂，它的龙头企业及重点企业比其他工业行业要多得多，一个行业排头兵代替不了另一个行业的排头兵，只要掌握了某项关键技术的企业都有可能成为此行业的优势企业，甚至占据垄断性的市场地位。例如在工程机械子行业中，预计未来两年市场集中度将向挖掘机、混凝土机械、装载机、叉车和电梯等龙头企业和优势上市公司集中。

　　1989年-1990年和1993年-1994年的两次宏观调控，还使得骨干企业市场占有率每次都提高了3个百分点左右。据统计，截至2005年10月，装载机行业CR3(前3家公司市场占有率 )增长到 51.21%，比2004年同期增加了3.28个百分点。根据中国机电数据在线资料，目前中国装载机行业集中度仍呈逐步提高的趋势，预计CR10(前10家公司市场占有率)将超过75%。

　　同时，2005年以来中国装载机出口增长率加快，开始真正走向国际市场。2005年前10个月G柳工(000528)的装载机出口已超过600台，是2004年的3倍;徐工2005年前10个月也已出口装载机800余台。其他如常林股份(600710)、G厦工(600815)、成都神钢(原成工)、山东临工等都加大了装载机的出口力度，并取得了骄人的成绩。

　　轴承行业也是机械行业系统中的重要行业之一。2004年中国轴承销售额仅次于日本、德国和瑞典，居世界第4位。2005年上半年，中国出口轴承124036.99万套，比去年同期增长18.05%;创汇总额69426.27万美元，比去年同期增长38.01%。其中行业中优势企业更是发展迅速，如瓦房店轴承集团有限责任公司(以下简称“瓦轴”)的铁路货车轴承国内市场占有率达到40%，汽车轴承的主机市场占有率达到30%，低噪音电机轴承达到20%，冶金矿山轴承达到25%;洛阳轴承集团有限公司(以下简称“洛轴”)的铁路轴承国内市场占有份额从3年前的15%上升至目前的30%左右。仅这两家企业的铁路轴承就占据了国内市场70%的市场份额。而且，国内主机行业的高速发展还将为轴承行业提供更大的市场空间。

　　与此同时，机械行业目前生产企业众多，行业产能整体过剩，亟待行业结构调整。

　　以装载机行业为例，前几年国内经济高速发展，机械行业各子行业都存在一定的利润空间，因此企业纷纷进入。2005年以来各装载机生产企业产能都有所提升，加速了产能过剩的危险。例如汽车行业的G宇通(600066)、农机行业的一拖集团、常林股份等非传统工程机械企业均进入装载机行业，而且已具备了1000台至2000多台以上的市场规模。另外，工程机械领域中的推土机行业、叉车行业、建筑机械行业、挖掘机行业等部分企业也纷纷进入装载机行业，使装载机行业的产能迅速增加。 

　　2005年民营资本亦大量涌入，目前已占到装载机行业40%以上的市场份额，而且还在继续上升。与此同时，这些年来随着中国城市化不断向前推进，许多老牌的装载机企业大多数都将企业搬至城市外建新厂或者进行技术改造，产能大增。G厦工新建工厂目前的年产能已达2万台，还有山东临工、成都神钢、徐工、泉州建德等产能也都有大幅增长。G柳工本部经过技术改造，装载机的年产能可达2万台，其在江苏镇江投资兴建的“江苏柳工”，年产能也可达3000-5000台。

　　业内专业人士认为，机械行业特别是装备制造业规模优势的特点非常明显，各子行业的龙头企业通过生产大中型成套设备，目前正积极抢占进口替代政策产生的巨大国内市场，获得更有利的竞争地位。而相当部分行业企业由于技术设备落后、产品技术含量低、人才缺乏、没有资金规模优势，在低端市场供过于求的格局下难免被淘汰。

　　外资“斩首”行动愈演愈烈

　　中国机械市场的上述特征，正满足了渴望进入中国市场、利用中国廉价劳动力及政策优惠赚取更大利润的跨国公司的需求。自上世纪90年代以来，外资开始瞄准机械行业的龙头企业，近几年更是利用WTO的开放时机，纷纷实施“斩首收购”，将机械行业中一些龙头企业收归囊中，并有愈演愈烈之势。

　　2005年10月25日，美国凯雷投资集团以3.75亿美元(约合人民币30亿元)的价格收购了中国*大的工程机械制造企业徐工85%的股权。事实上，中国装载机市场占到了全球2/3以上的份额，令外资大鳄们垂涎欲滴。如果控制了中国装载机行业的骨干企业，就能控制中国装载机市场。

　　与此同时，目前外资对面临整合、对资金渴求的国内装载机行业第二层次企业也青睐有加，并加快了实施并购的速度。迄今为止，全球*大的机械设备制造商卡特彼勒已成功收购了山东工程机械、神钢收购了成工。第二层次的装载机骨干企业已岌岌可危(表1)。

　　此外，中国重点行业的一批龙头企业—厦门厦工集团有限公司(G厦工母公司，以下简称厦工集团)、陕西鼓风机(集团)有限公司、杭州前进齿轮箱集团有限公司、潍坊柴油机有限责任公司等也都被跨国公司紧紧“咬住”不放。如何应对国际行业巨头的蚕食，已经不仅仅是一个企业需要面对的问题，更是整个行业需要应对的风险(附文1)。

　　从合资到独资，外资恶意并购案例层出不穷

　　2001年西北轴承(000595)拿出自己拥有知识产权和品牌的拳头产品—铁路轴承与德国FAG集团合资，三年后的2004年，西北轴承被动让出股份，退出合资公司，同时还不得不把拥有的产品设计图纸、铁路轴承NXZ品牌、铁道部颁发的生产资质等留给了外商独资的公司，从此不能再生产铁路轴承。

　　西北轴承并不是轴承行业遭遇的惟一一次外资恶意收购事件(恶意收购是指在目标公司不愿意的情况下，当事人双方采用各种攻防策略完成收购行为)。早在1996年，美国铁姆肯公司与Torrington公司便通过同样的手段，分别将烟台轴承厂(以下简称烟轴)和无锡轴承厂(以下简称锡轴)从中外合资，*终变为外商独资。

　　在与烟轴和锡轴的谈判中，铁姆肯和Torrington*初都没有显露出全面收购的姿态，而是以与中方合资的姿态出现在谈判桌上的，提出的主要条件是控股和取得企业的管理权。对中方提出的新公司产品销往美国市场的要求，外方承诺在工艺进行整顿并在达到铁姆肯和Torrington标准时，再进入美国市场。

　　但合资企业成立后，外方庞大的管理团队进驻。在外方的经营下，这几个案例中的合资公司不约而同地出现了经营困难、亏损严重等情况。随后，外方要求按股份比例追加投资(即按股份比例承担亏损责任)，激活企业。但中方进入合资公司的资产往往只是被重组的企业本身，由于种种原因难以追加现金投入。*后，外方不断追加投资扩大股权比例，而中方只有坐看股权被一步步稀释。如此经过3~5年时间，外方